Gesellschafter-Ausschlussgesetz

In der Vergangenheit wurde das Spaltungsgesetz in zunehmendem Maße dazu „missbraucht“, um Min-derheitsgesellschafter aus AGs und GmbH’s hinauszudrängen (so genannte „Squeeze-out-Spaltung“).

Dieser nach Ansicht des Gesetzgebers unerwünschten Entwicklung soll durch das mit 20.5.2006 in Kraft getretene Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) entgegengewirkt werden.[1] Die Möglichkeiten zur nicht verhältniswahrenden Spaltung wurden durch dieses Gesetz stark eingeschränkt. Erhalten geblieben ist die Möglichkeit zum Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Zuge von verschmelzenden bzw errichtenden Umwandlungen auf den mindestens 90%igen Hauptgesellschafter. Da die Umwandlung aber regelmäßig eine Vermögensübertragung bedingt, die zu nachteiligen Folgen im Bereich des Mietrechts oder auch des Steuerrechts führen kann, sah sich der Gesetzgeber veranlasst, einen Gesellschafterausschluss auch ohne Umgründung (Vermögensübertragung) zu ermöglichen.

Das GesAusG ermöglicht demnach den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern von Kapitalgesellschaften (AG und GmbH), welche über maximal 10% der Anteile verfügen, ohne dass die Gesellschaft in ihrem Bestand verändert werden muss (keine Spaltung, keine Umwandlung).

Der Antrag auf Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern kann nur von einem Hauptgesellschafter oder mehreren miteinander verbundenen Gesellschaftern, die über mindestens 90 % des Kapitals verfügen müssen, gestellt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann ein höheres Mehrheitserfordernis für den Gesellschafterausschluss vorsehen. Der Hauptgesellschafter muss dem Minderheitsgesellschafter eine angemessene Barabfindung bezahlen. Jeder Minderheitsgesellschafter kann die Angemessenheit der Barabfindung gerichtlich überprüfen lassen.

Quelle: ÖGWT